新华财经北京10月28日电 交易商协会官微28日发布典型违规情形专项提示（2024年第4期），公告显示，资管产品是银行间市场的重要投资者群体，近年来持债数量和占比持续提升。然而一些违规案件反映出，个别资管产品的管理人未有效履职，参与违规或为违规提供便利。
本着防微杜渐、提醒教育的目的，交易商协会梳理了几类产品管理人的典型违规情形，请重点关注、合规展业，避免出现同类情况。
一、协助发行人“自融”，扰乱发行秩序
现象：协助发行人通过申购或上市后接回等方式，购买自己的债券，沦为违规“自融”的通道。
情形：有的发行人为促成债券成功发行，通过相关方出资成立或认购资管产品，以发行时申购或上市后接回等方式进行“自融”。作为资管产品管理人，有的信托公司、基金子公司或私募基金等对产品尽职调查流于形式，未能发现产品委托人与所投债券发行人之间的关联关系。有的产品管理人虽然明知双方存在关联关系，但为了收取“通道费”，仍然听从相关方甚至发行人的安排购买相关债券。有的产品管理人甚至直接与发行人签订合作协议，主动协助发行人“自融”。
警示：由于资管产品的参与或配合，“自融”链条演变得越发复杂，对市场生态造成负面影响，目前已有多家机构因相关违规受到自律处分。产品管理人应切实履行管理职责、严守底线，对投资交易的合规性审慎核查，避免成为“自融”的帮凶。
二、收取发行人“返费”，干扰发行定价
现象：在票面利率之外直接或间接收取发行人“返费”，违背发行公平、公正原则，扭曲发行定价。
情形：有的发行人为实现较低的票面利率，会通过“返费”或变相“返费”的形式对投资人予以额外补偿。有的私募基金等产品管理人，在债券发行前与企业签订收益补差协议，在债券的票面利率之外以“咨询服务费”等名义收取额外补贴。为规避监管，相关私募基金通过所管理的产品嵌套信托等其他产品，再通过多个交易环节，接回发行时委托申购的债券。
警示：“返费”行为干扰了市场化利率的形成过程，传递了错误的价格信号，而资管产品的参与使“返费”行为更加隐蔽。产品管理人应秉持市场化理念参与债券投资，不得把本应体现在票面利率上的收益，异化为其他名目的费用。
三、为相关方“代持”债券，规避监管规定
现象：听从相关方安排“代持”债券，协助其博取收益，或主动代持“高收益”信用债，损害产品投资人利益。
情形：有的产品管理人未充分履行主动管理职责，完全听从相关方甚至是不明身份人员的安排，为其“代持”债券，所管理的资管产品沦为相关方博取高额收益的工具。有的产品管理人为了增厚产品收益，主动代持“高收益”信用债，以获取高额票息。持券方看似无风险，实则承担了债券浮亏、交易对手违约的巨大风险。在“代持”交易中，现券和远期交易价格均由双方提前约定，未经市场化询价程序，有的价格大幅偏离合理水平，严重扰乱价格信号。
警示：监管规则明确“约定由他人暂时持有但最终须购回”的交易为买断式回购，应当签订回购主协议，开展远期交易的应当签订衍生品主协议。债券“代持”规避了监管规定，扰乱定价秩序，造成市场波动。产品管理人应严格履职，不得通过变相交易、组合交易等方式规避监管规定，损害投资人利益。
四、调节账户收益，不公平对待投资人
现象：产品管理人在不同产品或账户间调节收益，不公平对待投资人。
情形：有的产品管理人为平滑不同产品间的收益，在未进行市场化询价的基础上，将一个账户中的风险债券高价交易至另一账户。有的产品管理人依据委托人要求，在委托人产品账户和自营账户之间开展多笔高买低卖的交易，将资管产品账户收益转移至自营账户。为了规避内外部监管，相关交易往往通过若干个中间方开展，以伪装成市场化交易。
警示：公平对待所管理的不同财产，是对产品管理人的基本要求，法律法规及自律规则对此有明确规定。在账户之间开展不公允的交易，已经违背了管理人最基本的忠实义务。产品管理人应提升合规意识，恪守职业道德，公平、合规开展相关交易。
五、内控缺失或流于形式，为违规交易提供可乘之机
现象：将产品管理权限外包，或未履行应尽管理职责，未能有效防范或发现多笔异常交易。
情形：有的产品管理人自身不熟悉银行间市场，便将产品管理权限外包给相关团队，不了解其交易策略、交易过程，也不关注有关异常交易，仅注重最终收益，导致外包团队利用其管理漏洞开展多笔违规债券交易，对市场秩序及其他投资人权益造成不利影响。有的产品管理人完全听从产品委托人的要求，对交易指令未履行审核职责，未能防范多笔价格异常的债券交易，导致委托人利用该产品兑现多笔不当获利。
警示：交易商协会近年处理的违规案例反映出，相当多的违规都伴随着内控缺失。一些产品管理人重收益、轻管理，内控制度被束之高阁、形同虚设。强化内控管理是交易商协会的一贯要求，相关自律规则对交易机构的内控制度、人员岗位设置等提出明确要求，市场机构应严格遵循，让内控机制真正发挥防未病、促规范的应有作用。
编辑：王菁
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